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近日中基协监管政策变动相当频繁，以下汇总了近期主要监管动态。
一、AMBERS系统取消“双管理人”端口。
这个问题可以从近日热议的“双GP”基金说起。由于《合伙企业法》规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，并且《私募基金监督管理暂行办法》和中基协的自律规则中亦没有禁止双GP私募基金的可操作性，所以对于有限合伙型私募基金而言，双GP是较为普遍且合法合规的基金管理模式。不过，双GP模式与本次取消的“双管理人”并不是同一回事，应该来说，合伙型基金的GP可以有多个，但就目前的政策而言，一只基金只能备案在一家管理人名下。根据金融监管研究院获得的内部消息，上周开始中基协内部已经暂停双管理人模式的私募基金产品备案，但已备案产品暂不受影响。由于中基协并没有发布新的产品备案要求，该消息是从提交备案实际操作层面获得，有待中基协进一步表态。
二、合伙型私募基金委托给其他私募基金管理人管理，需提供关联方证明。
根据中基协发布的《私募基金合同指引3号》，其中对管理方式的规定是“合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。”这其实就是最典型的“借通道”发行产品，在基金合同/合伙协议之外，由GP、基金、管理人三方另行签署委托管理协议，约定由私募基金管理人受托管理该只基金。
显然，这类基金对投资人来说存在较大的风险，由于基金管理人不担任GP，即不承担无限连带责任，投资人就无法基于对管理人专业管理能力的信任而进行投资。于是，针对此类GP与基金管理人不一致的私募基金，中基协出了新招，在私募基金备案信息填报页面附件上传处新增了一个端口“普通合伙人与管理人存在关联关系的证明文件”，即对于由非GP担任管理人的合伙型私募基金，需要提交管理人与GP存在关联关系的证明文件，否则无法备案。根据AMBERS系统上的解释说明，这里的关联关系认定参考了《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，但不限于此，更加关注实质重于形式的要求，属于关联方的具体情况如下：
①一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响；
②同受一方控制、共同控制或重大影响；
③GP系由基金管理人高管团队及其他关键岗位人员出资。
三、私募基金管理人重大事项变更6个月内或5次内未通过备案，将无法进行新产品备案。
另一个AMBERS系统的变化可能影响到的管理人就更多了，即管理人提交含法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未办理通过或退回补正次数超过5次，则将无法进行新产品备案。乍一看，可能会以为是申请私募基金管理人登记时的那一条提示信息，为方便阅读，我们通过表格向大家对比展示这两项系统提示信息：
申请业务 | 情况 | 后果 |
管理人首次登记 | 退回补正超过5次 | 机构申请锁定3个月 |
管理人重大事项变更 （新增） | ①首次提交后6个月内仍未办理通过 ②退回补正次数超过5次 | 无法进行新产品备案 |
可见，本次AMBERS系统补充了私募基金管理人申请重大事项变更而未通过登记的后果，其严重性丝毫不亚于首次登记失败的后果，甚至可以说是更加严苛，因为还额外增加了一条时间限制。而且，中基协没有给出不能备案新产品的“锁定期”，至于是不是永久性地无法备案还有待验证。如果真的是永久性的，管理人唯一的办法只能是撤回重大事项变更，那么涉及到法定代表人、控股股东等变更的，还需要将工商变更登记恢复。
据悉，最近AMBERS系统内部在进行许多模块的调整和更新，也意味着会有更多新的私募基金监管政策出台，我们静观其变。
